INFORMATIVO INCORPORAÇÃO DE SOCIEDADE

"A incorporação é a operação pela qual uma sociedade absorve outra ou outras, as quais deixam de existir."*


DOCUMENTAÇÃO NECESSÁRIA PARA INCORPORAÇÃO DA SOCIEDADE:

01 - Requerimento assinado pelo representante legal da sociedade (com firma reconhecida reconhecida), solicitando o registro e/ou averbação da incorporação, dele devendo constar o seu nome por extenso, cargo, identidade e residência.  (Lei 6.015/73, art. 121; Código Civil art. 999; e Código de Nortmas art. 592).

02 - Original e cópia(s) do instrumento de incorporação.    (Código Civil, art. 1.116 e seguintes).

03 - Original e cópia(s) do ato de aprovação da sociedade a ser incorporada.   (Código Civil, art. 1.117);

04 - Original e cópia(s) do laudo de avaliação.  (Código Civil, art. 1.117, § 2º);

05 - Certidões negativas de tributos:  (OBS. A DISPENSA das certidões até, então, aplicadas apenas as Microempresas e Empresas de Pequeno Porte, EXTENDEU A TODAS AS DEMAIS, conforme o art. 9º da Lei Complementar 123/2006, com redação alterada pela Lei Complementar 147/2014: "Art. 9o  O registro dos atos constitutivos, de suas alterações e extinções (baixas), referentes a empresários e pessoas jurídicas em qualquer órgão dos 3 (três)  âmbitos de governo ocorrerá independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, principais ou acessórias, do empresário, da sociedade, dos sócios, dos administradores ou de empresas de que participem, sem prejuízo das responsabilidades do empresário, dos titulares, dos sócios ou dos administradores por tais obrigações, apuradas antes ou após o ato de extinção.)". 

Obs.: Para as Microempresas e Empresas de Pequeno Porte:
a)
- Acrescentarão à sua firma ou denominação as expressões “Microempresa” ou “Empresa de Pequeno Porte”, ou suas respectivas abreviações, “ME” ou “EPP”, conforme o caso, sendo facultativa a inclusão do objeto da sociedade
(LC 123/2006, art. 72);
b)
- Dispensado visto do advogado (LC 123/2006, art. 9º, § 2º);
c) - Dispensado comprovação de regularidade de prepostos dos empresários ou pessoas jurídicas com seus órgãos de classe. (LC 123/2006, art. 10, III);


 

 



CÓDIGO CIVIL:

Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.

Art. 1.117. A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo.
§ 1 o A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimento desse ato, e, se o aprovar, autorizará os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo.
2 o A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada.

Art. 1.118. Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.

 


CÓDIGO DE NORMAS DA CORREGEDORIA-GERAL DA JUSTIÇA DO ESTADO DE SC


Art. 592. O registro da pessoa jurídica será realizado mediante requerimento do seu representante legal, com firma reconhecida por autenticidade, e consistirá na declaração, feita em livro, pelo oficial:
I – do número de ordem;
II – da data da apresentação; e
III – da espécie do ato constitutivo.
§ 1º Além dos indicativos legais, deverá conter o nome e número da OAB do advogado que visou o contrato constitutivo de pessoa jurídica, dispensadas dessa obrigatoriedade, na forma da lei, as sociedades simples constituídas sob a forma de Microempresa (ME) e Empresa de Pequeno Porte (EPP).
§ 2º A exigência de visto de advogado, quando não dispensada por lei, estende-se às emendas ou reformas dos atos constitutivos.


* (COELHO, Fábio Ulhoa. Manual de direito comercial. 14. ed. São Paulo: Saraiva, 2003. p. 217).