INFORMATIVO FUSÃO DA SOCIEDADE

"A fusão consiste na união de duas ou mais sociedades, para dar nascimento a uma nova."*



DOCUMENTAÇÃO NECESSÁRIA PARA FUSÃO DE SOCIEDADES:

01 - Requerimento assinado pelo representante legal da sociedade (com firma reconhecida reconhecida por autenticidade), solicitando o registro e/ou averbação da fusão, dele devendo constar o seu nome por extenso, cargo, identidade e residência. (Lei 6.015/73, art. 121; Código Civil art. 999; e Código de Nortmas art. 592).

02 - Original e cópia(s) do instrumento de fusão assinado pelas partes, deliberando sobre a fusão e aprovando o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital social. (Código Civil, art.1.120, § 1º).

03 - Original e cópia(s) do laudo técnico de avaliação do patrimônio de cada sociedade. (Código Civil, art.1.120 § 1º).

04 - Original e cópia(s) da ata dos sócios decidindo sobre a constituição da nova sociedade. (Código Civil, art.1.120 § 2º).

05 - Instrumento (contrato social ou estatuto) da nova sociedade ou associação - com a indicação do nome e número de inscrição na respectiva Seccional da OAB. ( Lei 8/906/94, art. 1º, II, parágrafo 2º - Estatuto da Advocacia; Cód. Civil, art. 998).

06 - Certidões negativas de tributos: (OBS. A DISPENSA das certidões até, então, aplicadas apenas as Microempresas e Empresas de Pequeno Porte, EXTENDEU A TODAS AS DEMAIS, conforme o art. 9º da Lei Complementar 123/2006, com redação alterada pela Lei Complementar 147/2014: "Art. 9o  O registro dos atos constitutivos, de suas alterações e extinções (baixas), referentes a empresários e pessoas jurídicas em qualquer órgão dos 3 (três)  âmbitos de governo ocorrerá independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, principais ou acessórias, do empresário, da sociedade, dos sócios, dos administradores ou de empresas de que participem, sem prejuízo das responsabilidades do empresário, dos titulares, dos sócios ou dos administradores por tais obrigações, apuradas antes ou após o ato de extinção.)". 

Obs.: Para as Microempresas e Empresas de Pequeno Porte:
a)
- Acrescentarão à sua firma ou denominação as expressões “Microempresa” ou “Empresa de Pequeno Porte”, ou suas respectivas abreviações, “ME” ou “EPP”, conforme o caso, sendo facultativa a inclusão do objeto da sociedade
(LC 123/2006, art. 72);
b)
- Dispensado visto do advogado (LC 123/2006, art. 9º, § 2º);
c) - Dispensado comprovação de regularidade de prepostos dos empresários ou pessoas jurídicas com seus órgãos de classe. (LC 123/2006, art. 10, III);


 

 



CÓDIGO CIVIL:

Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.

Art. 1.120. A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se.
§ 1º Em reunião ou assembléia dos sócios de cada sociedade, deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital social, serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade.
§ 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão reunião ou assembléia dos sócios para tomar conhecimento deles, decidindo sobre a constituição definitiva da nova sociedade.
§ 3º É vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que façam parte.

Art. 1.121. Constituída a nova sociedade, aos administradores incumbe fazer inscrever, no registro próprio da sede, os atos relativos à fusão.

Art. 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles.
§ 1º A consignação em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.
§ 2º Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se o processo de anulação.
§ 3º Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade incorporadora, da sociedade nova ou da cindida, qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.


CÓDIGO DE NORMAS DA CORREGEDORIA-GERAL DA JUSTIÇA DO ESTADO DE SC


Art. 592. O registro da pessoa jurídica será realizado mediante requerimento do seu representante legal, com firma reconhecida por autenticidade, e consistirá na declaração, feita em livro, pelo oficial:
I – do número de ordem;
II – da data da apresentação; e
III – da espécie do ato constitutivo.
§ 1º Além dos indicativos legais, deverá conter o nome e número da OAB do advogado que visou o contrato constitutivo de pessoa jurídica, dispensadas dessa obrigatoriedade, na forma da lei, as sociedades simples constituídas sob a forma de Microempresa (ME) e Empresa de Pequeno Porte (EPP).
§ 2º A exigência de visto de advogado, quando não dispensada por lei, estende-se às emendas ou reformas dos atos constitutivos.


*(COELHO, Fábio Ulhoa. Manual de direito comercial. 14. ed. São Paulo: Saraiva, 2003. p. 217-218).