1º Ofício de Registro Civil das Pessoas Naturais, Interdições e Tutelas, Pessoas Jurídicas e
Títulos e Documentos da Comarca de São José - SC

INFORMATIVO DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE

A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no art. 1.033 e,
se empresária, também pela declaração da falência
(CC, art. 1.044)


DOCUMENTAÇÃO NECESSÁRIA PARA REGISTRO DA DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE:

01 - Requerimento assinado pelo representante legal da sociedade (com firma reconhecida por autenticidade), solicitando o registro e/ou averbação da dissolução, dele devendo constar o seu nome por extenso, cargo, identidade e residência. (Lei 6.015/73, art. 121; Código Civil art. 999, parágrafo único; e Código de Nortmas art. 592).

02 - 2 (duas) vias originais do instrumento de dissolução contratual assinado pelos sócios, visado por advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na respectiva Seccional da OAB. (Lei 8/906/94, art. 1º, II, parágrafo 2º - Estatuto da Advocacia). Não são obrigatórias as assinaturas das testemunhas, entretanto, poderão ser lançadas com indicação do nome do signatário, por por extenso, de forma legível, e do número de identidade, órgão expedidor e UF.

03 - No caso de sócio menor de 16 anos, assinatura do representante. Sendo maior de 16 e menor de 18 anos, sujeito aos efeitos da menoridade, assinaturas do menor e do assistente. (arts. 3º, 4º, 5 e 1634,V do Código Civil).

04 - Certidões negativas de tributos:  
Obs.: A DISPENSA das certidões até, então, aplicadas apenas as Microempresas e Empresas de Pequeno Porte, EXTENDEU A TODAS AS DEMAIS, conforme o art. 9º da Lei Complementar 123/2006, com redação alterada pela Lei Complementar 147/2014: "Art. 9º  O registro dos atos constitutivos, de suas alterações e extinções (baixas), referentes a empresários e pessoas jurídicas em qualquer órgão dos 3 (três)  âmbitos de governo ocorrerá independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, principais ou acessórias, do empresário, da sociedade, dos sócios, dos administradores ou de empresas de que participem, sem prejuízo das responsabilidades do empresário, dos titulares, dos sócios ou dos administradores por tais obrigações, apuradas antes ou após o ato de extinção.)". 


OBS: Para as Microempresas e Empresas de Pequeno Porte:
Não acrescentar a sigla "ME" ou "EPP" no nome da sociedade. Poderá declarar no contrato ou declaração em separado que se encontra ao abrigo da LC (123/06) na condição de microempresa ou empresa de pequeno porte, conforme o caso.
a)
- Dispensado visto do advogado (LC 123/2006, art. 9º, § 2º);
b) - Dispensado comprovação de regularidade de prepostos dos empresários ou pessoas jurídicas com seus órgãos de classe (LC 123/2006, art. 10, III);
c) - Dispensado certidão de inexistência de condenação criminal, que será substituída por declaração do titular ou administrador, firmada sob as penas da lei, de não estar impedido de exercer atividade mercantil ou a administração de sociedade, em virtude de condenação criminal (LC 123/2006, art. 9º, § 1º, I);


QUÓRUM:
Unanimidade, na sociedade de prazo determinado; - Código Civil, art. 1.033, II
Maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; - Código Civil, art. 1.033, III

LIQUIDAÇÃO:
Ocorrida a dissolução da sociedade, cumpre aos administradores providenciar a liquidação.
SOBRE LIQUIDAÇÃO DA LIMITADA

Conforme art. 9º da Lei Complementar 123/2006, dispensadas para as ME e EPP as provas de quitação, regularidade ou inexistência de débito referente a tributo ou contribuição de qualquer natureza.

Lei Complementar 123/2006:
Art. 9o  O registro dos atos constitutivos, de suas alterações e extinções (baixas), referentes a empresários e pessoas jurídicas em qualquer órgão envolvido no registro empresarial e na abertura da empresa, dos 3 (três) âmbitos de governo, ocorrerá independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, principais ou acessórias, do empresário, da sociedade, dos sócios, dos administradores ou de empresas de que participem, sem prejuízo das responsabilidades do empresário, dos sócios ou dos administradores por tais obrigações, apuradas antes ou após o ato de extinção. 
§ 1o  O arquivamento, nos órgãos de registro, dos atos constitutivos de empresários, de sociedades empresárias e de demais equiparados que se enquadrarem como microempresa ou empresa de pequeno porte bem como o arquivamento de suas alterações são dispensados das seguintes exigências:
I - certidão de inexistência de condenação criminal, que será substituída por declaração do titular ou administrador, firmada sob as penas da lei, de não estar impedido de exercer atividade mercantil ou a administração de sociedade, em virtude de condenação criminal;
II - prova de quitação, regularidade ou inexistência de débito referente a tributo ou contribuição de qualquer natureza. 
§ 2o  Não se aplica às microempresas e às empresas de pequeno porte o disposto no § 2o do art. 1o da Lei no 8.906, de 4 de julho de 1994. 
§ 3o No caso de existência de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas referido no caput deste artigo, o titular, o sócio ou o administrador da microempresa e da empresa de pequeno porte que se encontre sem movimento há mais de 3 (três) anos poderá solicitar a baixa nos registros dos órgãos públicos federais, estaduais e municipais independentemente do pagamento de débitos tributários, taxas ou multas devidas pelo atraso na entrega das respectivas declarações nesses períodos, observado o disposto nos §§ 4o e 5o deste artigo. 
§ 4o A baixa referida no § 3o deste artigo não impede que, posteriormente, sejam lançados ou cobrados impostos, contribuições e respectivas penalidades, decorrentes da simples falta de recolhimento ou da prática, comprovada e apurada em processo administrativo ou judicial, de outras irregularidades praticadas pelos empresários, pelas microempresas, pelas empresas de pequeno porte ou por seus sócios ou administradores. 
§ 5o  A solicitação de baixa na hipótese prevista no § 3o deste artigo importa responsabilidade solidária dos titulares, dos sócios e dos administradores do período de ocorrência dos respectivos fatos geradores. 
§ 6o  Os órgãos referidos no caput deste artigo terão o prazo de 60 (sessenta) dias para efetivar a baixa nos respectivos cadastros. 
§ 7o  Ultrapassado o prazo previsto no § 6o deste artigo sem manifestação do órgão competente, presumir-se-á a baixa dos registros das microempresas e a das empresas de pequeno porte. 
§ 8o  Excetuado o disposto nos §§ 3o a 5o deste artigo, na baixa de microempresa ou de empresa de pequeno porte aplicar-se-ão as regras de responsabilidade previstas para as demais pessoas jurídicas.  
§ 9o  Para os efeitos do § 3o deste artigo, considera-se sem movimento a microempresa ou a empresa de pequeno porte que não apresente mutação patrimonial e atividade operacional durante todo o ano-calendário.  
Art. 10.  Não poderão ser exigidos pelos órgãos e entidades envolvidos na abertura e fechamento de empresas, dos 3 (três) âmbitos de governo:
I - excetuados os casos de autorização prévia, quaisquer documentos adicionais aos requeridos pelos órgãos executores do Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins e do Registro Civil de Pessoas Jurídicas;
II - documento de propriedade ou contrato de locação do imóvel onde será instalada a sede, filial ou outro estabelecimento, salvo para comprovação do endereço indicado;
III - comprovação de regularidade de prepostos dos empresários ou pessoas jurídicas com seus órgãos de classe, sob qualquer forma, como requisito para deferimento de ato de inscrição, alteração ou baixa de empresa, bem como para autenticação de instrumento de escrituração.