INFORMATIVO REGISTRO DE SOCIEDADE SIMPLES

DOCUMENTAÇÃO NECESSÁRIA PARA REGISTRO DO CONTRATO SOCIAL

01 - Requerimento assinado pelo representante legal da entidade (com firma reconhecida por autenticidade), solicitando o registro, dele devendo constar o seu nome por extenso, cargo, nacionalidade, estado civil, identidade e residência, com cópia da identidade dos sócios (Lei 6.015/73, art. 121; Código Civil, arts. 998, 1.151, 1.153 e 1.062).

02 - 2 (duas) vias originais do contrato social visado por advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na respectiva Seccional da OAB (Lei 8.906/94, art. 1º, parágrafo 2º - Estatuto da Advocacia; art. 121 da Lei 6.015/73 e art. 592, § 2º do CNCGJ/SC); não são obrigatórias as assinaturas das testemunhas, entretanto, poderão se lançadas com indicação do nome do signatário, por extenso, de forma legível, e do número de identidade, órgão expedidor e UF.

03 - No caso de sócio menor de 16 anos, assinatura do representante. Sendo maior de 16 e menor de 18 anos, sujeito aos efeitos da menoridade, assinaturas do menor e do asssistente ( arts. 3ª e 4ª, 5º e 1634, V do Código Civil).

04 - Certidão de casamento para os sócios casados pelo regime da comunhão universal de bens ou da separação obrigatória (art. 977 do Código Civil).

05 - Comprovação da qualificação profissional dos sócios, reconhecida pelo respectivo conselho de fiscalização de profissões regulamentadas (certidão de regularidade profissional atualizada) (art. 591 do CNCGJ/SC).

06 - Ato de nomeação do administrador (no contrato social ou termo de nomeação em separado registrado em livro de atas) constando o nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão. (art. 1.062 do CC; art. 591 do CNCGJ/SC).

07 - Certidão de antecedentes criminais dos administradores (§ 1º, do art. 1.011 do Código Civil).

 

OBS.: Para as Microempresas e Empresas de Pequeno Porte:
a)
- Acrescentarão à sua firma ou denominação as expressões “Microempresa” ou “Empresa de Pequeno Porte”, ou suas respectivas abreviações, “ME” ou “EPP”, conforme o caso, sendo facultativa a inclusão do objeto da sociedade (LC 123/2006, art. 72);
b)
- Dispensado visto do advogado (LC 123/2006, art. 9º, § 2º);
c) - Dispensado comprovação de regularidade de prepostos dos empresários ou pessoas jurídicas com seus órgãos de classe (LC 123/2006, art. 10, III)
.
d) - Dispensado certidão de inexistência de condenação criminal, que será substituída por declaração do titular ou administrador, firmada sob as penas da lei, de não estar impedido de exercer atividade mercantil ou a administração de sociedade, em virtude de condenação criminal (LC 123/2006, art. 9, §1º, I).

Nos casos de sociedade que está em funcionamento e se encontra enquadrada no art. 3º da Lei Complementar 123/2006, não será necessário o visto do advogado:
Art. 3º Para os efeitos desta Lei Complementar, consideram-se microempresas ou empresas de pequeno porte, a sociedade empresária, a sociedade simples, a empresa individual de responsabilidade limitada e o empresário a que se refere o art. 966 da Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), devidamente registrados no Registro de Empresas Mercantis ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, conforme o caso, desde que:
I - no caso da microempresa, aufira, em cada ano-calendário, receita bruta igual ou inferior a R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais); e
II - no caso da empresa de pequeno porte, aufira, em cada ano-calendário, receita bruta superior a R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais) e igual ou inferior a R$ 3.600.000,00 (três milhões e seiscentos mil reais).
 

* Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede (art. 998 CC).

Proibição de sociedade entre cônjuges no regime da comuhão universal e separação obrigatória:
CC, Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória.

* ESTRANGEIROS - clique


SOCIEDADE LIMITADA

NO CONTRATO SOCIAL DEVERÁ CONSTAR:

CC - Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

Art. 997, Parágrafo único.
É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.


Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social.
Art. 1.055, § 2º. É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

Observações:
Declaração do(s) administrador(es), seja em cláusula no contrato social ou em ato separado: "O(s) Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, de que não está(ão) impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. (art. 1.011, § 1º, CC/2002)".

Proibição de sociedade entre cônjuges no regime da comuhão universal e separação obrigatória:
Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória.

Cláusula Nula:
1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas.


DEMAIS SOCIEDADES


NO CONTRATO SOCIAL DEVERÁ CONSTAR:

Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.











Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.

Regência supletiva das Sociedades Simples

1) Do Vínculo Societário:
A sociedade poder ser facilmente dissolvida de forma parcial, como na hipótese de morte de sócios, liquidação de quotas a pedido de credor, retirada imotivada com notificação de 60 dias ou a expulsão de sócios por motivos de justa causa. A criação parcial da sociedade é criação doutrinária para prestigiar a preservação da sociedade.
2) Critério de desempate nas deliberações:
Na regência pelas disposições da simples o critério é sucessivamente por número de quotas, n.º de sócios (hipótese não prevista na LSA) e por fim ao judiciário se acaso permanecer o empate.
3) Destinação dos resultados sociais:
Os sócios poderão livremente deliberar sobre a destinação dos resultados sociais, dentre outras, distribuir de lucros de acordo com a legislação vigente e a conveniência da empresa e dos sócios, reinvestir total ou parcialmente na empresa.
4) Dos atos do administrador:
Estão submetidos ao disposto no artigo 1.015 do Novo Código Civil, onde o administrador, no silêncio do contrato, pratica todos os atos necessários e pertinentes à gestão da sociedade, contudo, de acordo com o parágrafo único, inciso III do mesmo artigo, a sociedade não estará vinculada, portanto desobrigada, nos atos cometidos com excesso de poder ou operações evidentemente estranhas aos negócios e objeto social descrito no contrato social, trata-se aqui da teoria dos atos ultra vires, teoria que permite à sociedade se opor a terceiros quando o negócio celebrado ou obrigação assumida por administrador for estranho aos objetivos sociais.

Regencia Supletiva das S.A.

1) Do Vínculo Societário:
Cria um vínculo forte e estável entre os sócios por inexistir a dissolução parcial da sociedade e meios de o sócio desligar-se imotivadamente, salvo hipótese prevista no artigo 1.077 do NCC (alteração de contrato social, fusão ou incorporação).
Haverá a hipótese de retirada de sócio quando esta for motivada ou no caso de expulsão de sócio minoritário, se previsto no contrato social, nos termos do artigo 1.085 do NCC.
2) Critério de desempate nas deliberações:
Na regência supletiva da LSA prevalecerá sempre o critério da quantidade de ações de cada sócio, empatada a deliberação o desempate somente poderá ocorrer em nova assembléia designada em pelo menos 60 dias, caso permaneça o empate e omisso o contrato social quanto a arbitragem ou terceiro a quem incumba a decisão, caberá então ao judiciário.
3) Destinação dos resultados sociais:
Neste quesito é mais exigente. A lei determina que parte dos resultados, se positivos, sejam distribuídos entre os acionistas a cada exercício conforme percentual estabelecido no contrato social, é o chamado dividendo obrigatório. Se o contrato social for omisso, metade do lucro líquido do exercício diminuído.
O Artigo 193 da LSA impõe à sociedade a criação de uma reserva do lucro liquido de cada exercício, é a chamada reserva legal, onde 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição dessa, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social.
O contrato social poderá criar outras reservas, desde que conste previsão expressa e indique de modo preciso e completo, a sua finalidade, fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição e estabeleça o limite máximo da reserva.
Os sócios poderão dispor livremente dos resultados sociais somente após realização do dividendo obrigatório e a reserva legal.
A reserva legal pode ser justificada pela necessidade da lei assegurar a liquidez da sociedade.
4) Dos atos do administrador:
A sociedade limitada não estará protegida contra atos de abuso ou excessos do administrador, a sociedade vincula-se a todos os atos praticados por não estar submetida ao artigo 1.015 do Novo Código Civil.


OBSERVAÇÕES

I) QUANTO AOS CÔNJUGES

Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória.

Art. 978. O empresário casado pode, sem necessidade de outorga conjugal, qualquer que seja o regime de bens, alienar os imóveis que integrem o patrimônio da empresa ou gravá-los de ônus real.

II) QUANTO AO REGISTRO DE EMPRESAS NAS ENTIDADES COMPETENTES PARA FISCALIZAÇÃO DO EXERCÍCIO DAS DIVERSAS PROFISSÕES:

CONFORME O ART. 10, III DA LC 123/2006, AS EXIGÊNCIAS ABAIXO DESCRITAS, NÃO SE APLICAM AS    ME    e     EPP.

(Art. 10.  Não poderão ser exigidos pelos órgãos e entidades envolvidos na abertura e fechamento de empresas, dos 3 (três) âmbitos de governo: III - comprovação de regularidade de prepostos dos empresários ou pessoas jurídicas com seus órgãos de classe, sob qualquer forma, como requisito para deferimento de ato de inscrição, alteração ou baixa de empresa, bem como para autenticação de instrumento de escrituração.)

1) "O registro de empresas e a anotação dos profissionais legalmente habilitados, delas encarregados, serão obrigatórios nas entidades competentes para a fiscalização do exercício das diversas profissões, em razão da atividade básica ou em relação àquela pela qual prestem serviços a terceiros." (art. 1º da Lei 6839/90, que dispõe sobre o registro de empresas nas entidades fiscalizadoras do exercício de profissões).

2) ADMINISTRAÇÃO - Pessoas Jurídicas de Serviços Técnicos na área de Administração: certidão de regularidade no Conselho Regional de Administração (art. 1º, Provimento 22/99 - CGJSC; art. 1º da Lei nº 6.839/80)

3) MÉDICOS - Pessoas Jurídicas que exercem atividades típicas da profissão médica: a) Presença de médico como Diretor Técnico; b) certidão de regularidade no Conselho Regional de Medicina (art. 1º, Provimento 44/99 - CGJSC; art. 1º da Lei nº 6.839/80)

4) FONOAUDIOLOGIA - Pessoas Jurídicas cujo contrato social e/ou atividades estejam ligadas à Fonoaudiologia, deverá registrar-se nos Conselhos de Fonoaudiologia. (Cfe. parecer exarado nos autos nº 0115/2001 - CGJSC; art. 1º da Lei nº 6.839/80).

5) CORRETORES DE IMÓVEIS - Pessoas Jurídicas que atua na mediação imobiliária: a) verificar se há corretor que seja sócio-gerente ou diretor; b) certidão de regularidade no Conselho Regional de Corretores de Imóveis. (Cfe. parecer exarado nos autos nº 0115/2001 - CGJSC; art. 6º § único, da Lei 6.530/78; art. 1º da Lei nº 6.839/80).

6) CLÍNICAS DENTÁRIAS OU ODONTOLÓGICAS
- Quaisquer entidade, estabelecida ou organizada, como firma individual ou sociedade, para a prestação de serviços odontológicos, estão obrigadas: a) cirurgião-dentista como responsável-técnico; b) inscrição no Conselhos Regionais de Odontologia. (Cfe. parecer exarado nos autos nº 0181/2002 - CGJSC; art. 1º Lei 4.324/64; art. 1º da Lei nº 6.839/80).

7) OPERADORAS DE PLANOS PRIVADOS DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE - Registros nos Conselhos Regionais de Medicina e Odontologia, conforme o caso. (Cfe. parecer exarado nos autos nº 0181/2002 - CGJSC; art. 1º da Lei nº 6.839/80).


PRAZO PARA REGISTRO:

Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.
§ 1º - O pedido de inscrição será acompanhado do instrumento autenticado do contrato, e, se algum sócio nele houver sido representado por procurador, o da respectiva procuração, bem como, se for o caso, da prova de autorização da autoridade competente.
§ 2º - Com todas as indicações enumeradas no artigo antecedente, será a inscrição tomada por termo no livro de registro próprio, e obedecerá a número de ordem contínua para todas as sociedades inscritas.


OUTRAS INFORMAÇÕES:

CC/2002
Art. 966.
Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa.


Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados.


Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.


Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias.
Parágrafo único. Ressalvam-se as disposições concernentes à sociedade em conta de participação e à cooperativa, bem como as constantes de leis especiais que, para o exercício de certas atividades, imponham a constituição da sociedade segundo determinado tipo.


Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos (arts. 45 e 1.150).

Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.


CÓDIGO DE NORMAS:
Art. 591. Para o registro de ato constitutivo ou de alteração de sociedade, é necessária:
I – a comprovação da qualificação profissional dos sócios, reconhecida pelo respectivo conselho de fiscalização de profissões regulamentadas; e
II – a apresentação de certidão de regularidade profissional atualizada.

Art. 592. O registro da pessoa jurídica será realizado mediante requerimento do seu representante legal, com firma reconhecida por autenticidade, e consistirá na declaração, feita em livro, pelo oficial:
I – do número de ordem;
II – da data da apresentação; e
III – da espécie do ato constitutivo.
§ 1º Além dos indicativos legais, deverá conter o nome e número da OAB do advogado que visou o contrato constitutivo de pessoa jurídica, dispensadas dessa obrigatoriedade, na forma da lei, as sociedades simples constituídas sob a forma de Microempresa (ME) e Empresa de Pequeno Porte (EPP).
§ 2º A exigência de visto de advogado, quando não dispensada por lei, estende-se às emendas ou reformas dos atos constitutivos.


ESTRANGEIROS: LEI 6815/80 (Estatuto dos estrangeiros)
Art. 98. Ao estrangeiro que se encontra no Brasil ao amparo de visto de turista, de trânsito ou temporário de que trata o artigo 13, item IV, bem como aos dependentes de titulares de quaisquer vistos temporários é vedado o exercício de atividade remunerada. Ao titular de visto temporário de que trata o artigo 13, item VI, é vedado o exercício de atividade remunerada por fonte brasileira.

Art. 99. Ao estrangeiro titular de visto temporário e ao que se encontre no Brasil na condição do artigo 21, § 1º, é vedado estabelecer-se com firma individual, ou exercer cargo ou função de administrador, gerente ou diretor de sociedade comercial ou civil, bem como inscrever-se fiscalizadora do exercício de profissão regulamentada.
Parágrafo único. Aos estrangeiros portadores de visto de que trata o inciso V do art. 13 é permitida a inscrição temporária em entidade fiscalizadora do exercício de profissão regulamentada.

Art.13. O visto temporaário poderá ser concedido ao estrangeiro que pretenda vir ao Brasil:
IV - na condição de estudante;
V - na condição de cientista, pesquisador, professor, técnico ou profissional de outra categoria, sob regime de contrato ou a serviço do governo brasileiro;
VI - na condição de correpondente de jornal, revista, rádio, televisão ou agência noticiosa estrangeira;

 


É Vedado o registro em RPJ:
a)
- de empresa de fomento mercantil;

b) - de firma individual;
a) - de atos de partido político;



Sociedade Não Personificada    e   Sociedade em Conta de Participação




Dos Direitos   e   Obrigações   dos Sócios