INFORMATIVO ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL

DOCUMENTAÇÃO NECESSÁRIA PARA REGISTRO DA ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

01 - Requerimento assinado pelo representante legal da sociedade (com firma reconhecida por autenticidade), solicitando o registro e/ou averbação da alteração, dele devendo constar o seu nome por extenso, cargo, identidade e residência. (Lei 6.015/73, art. 121;  Código Civil, art. 1.151; e Código de Normas art. 592).

02 - 2 (duas) vias originais do instrumento de alteração contratual. (Dec. nº 1800/96, art. 34, I; Código Civil 1.151). Visado por advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na respectiva Seccional da OAB. (Lei 8/906/94, art. 1º, II, parágrafo 2º - Estatuto da Advocacia e art 592, § 2º do CNCGJ/SC).

03 - Comprovação de qualificação profissional dos sócios, reconhecida pelo respectivo conselho de fiscalização de profissões regulamentas e apresentação de certidão de regularidade profissional atualizada. (art. 591, incisos I e II do CNCGJ/SC).

04 - Certidão de casamento para os sócios casados pelo regime da comunhão universal de bens ou da separação obrigatória. (art. 977 do Código Civil).

05 - No caso de sócio menor de 16 anos, assinatura do representante. Sendo maior de 16 e menor de 18 anos, sujeito aos efeitos da menoridade, assinaturas do menor e do assistente. (arts. 3º, 4º, 5 e 1634, V do Código Civil).

06 - Certidão de antecedentes criminais dos administradores - quando houver alteração de administrador. (§ 1º, do art. 1.011 do Código Civil).

07 - Certidões negativas de tributos:  (OBS. A DISPENSA das certidões até, então, aplicadas apenas as Microempresas e Empresas de Pequeno Porte, EXTENDEU A TODAS AS DEMAIS, conforme o art. 9º da Lei Complementar 123/2006, com redação alterada pela Lei Complementar 147/2014: "Art. 9º  O registro dos atos constitutivos, de suas alterações e extinções (baixas), referentes a empresários e pessoas jurídicas em qualquer órgão dos 3 (três)  âmbitos de governo ocorrerá independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, principais ou acessórias, do empresário, da sociedade, dos sócios, dos administradores ou de empresas de que participem, sem prejuízo das responsabilidades do empresário, dos titulares, dos sócios ou dos administradores por tais obrigações, apuradas antes ou após o ato de extinção.)". 


Obs.: Para as Microempresas e Empresas de Pequeno Porte:
 Enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte - deverá constar no Contrato Social o acréscimo da sigla "ME" no nome da sociedade.
a) - Acrescentarão à sua firma ou denominação as expressões “Microempresa” ou “Empresa de Pequeno Porte”, ou suas respectivas abreviações, “ME” ou “EPP”, conforme o caso, sendo facultativa a inclusão do objeto da sociedade
(LC 123/2006, art. 72);
b)
- Dispensado visto do advogado (LC 123/2006, art. 9º, § 2º);
c) - Dispensado comprovação de regularidade de prepostos dos empresários ou pessoas jurídicas com seus órgãos de classe(LC 123/2006, art. 10, III);
d) - Dispensado certidão de inexistência de condenação criminal, que será substituída por declaração do titular ou administrador, firmada sob as penas da lei, de não estar impedido de exercer atividade mercantil ou a administração de sociedade, em virtude de condenação criminal (LC 123/2006, art. 9º, § 1º, I);


 


CONVERSÃO:
é a operação em que as sociedades alteram a natureza jurídica de simples para empresária ou de empresária para simples, implicando em transferência do registro  de  seus atos contitutivos dos Cartórios para as  Juntas  Comerciais ou vice-versa, sem alterar o tipo jurídico da sociedade.  Deve ser apresentado a alteração contratual redigida como CONVERSÃO. As exigências são as mesmas acima, exceto quando a sociedade altera da Junta Comercial para o Cartório, neste caso, deverá apresentar o contrato previamente registrado na Junta.





FILIAL, SUCURSAL OU AGÊNCIA

Art. 1.000. A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agência na circunscrição de outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas, neste deverá também inscrevê-la, com a prova da inscrição originária.
Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição da sucursal, filial ou agência deverá ser averbada no Registro Civil da respectiva sede.




ALTERAÇÃO DE ENDEREÇO
Se uma sociedade altera seu endereço, dependendo da nova localização, duas são as formas de regularizar o registro:

1º) Se o novo endereço for na mesma Comarca:

01 - Requerimento assinado por qualquer um dos sócios (reconhecida a firma), solicitando o registro e averbação do novo endereço da Sociedade. (Deixar estabelecido em qual cartório os futuros registros e averbações serão efetuados).

02 - Instrumento de alteração do contrato firmado por todos os sócios.


2º) Se o endereço for na Comarca Diferente:

01 - Requerimento assinado por qualquer um dos sócios (reconhecida a firma), solicitando o registro, encaminhado ao cartório da comarca para onde vai ser transferido a sociedade. (Se a transferência for para a Junta Comercial, deixar estabelecido que é nela que os futuros registros e averbações serão efetuados - também se aplica se for para cartório).

02 - Instrumento de alteração do contrato firmado por todos os sócios,

03 - Além de cópia autenticada de todos os atos registrados e arquivados no cartório onde constituída a sociedade.



SÓCIOS FALECIDOS


Se um dos sócios falecer, aplica-se a regra do art. 1.028 do CC.
A referida norma, apesar de incluída no Capítulo das sociedades simples, é aplicada de forma subsidiária às sociedades limitadas.
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.




EXCLUSÃO e RETIRADA DE SÓCIOS

Retirada de Sócio
Sociedade por prazo indeterminado
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.
Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.
Sociedade por prazo determinado
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.


Exclusão Judicial
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026.

Exclusão pelos demais sócios
A exclusão somente poderá ocorrer desde que seja aprovada pela maioria dos sócios capitalistas, sendo estes aqueles que representem mais de 50% (cinqüenta por cento) do capital social.
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
Art. 1.086. Efetuado o registro da alteração contratual, aplicar-se-á o disposto nos arts. 1.031 e 1.032.
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§ 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
§ 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.
Até 2 anos após averbação respondem somente pelas obrigações anteriores a retirada, exclusão ou morte.
Se não averbar - responde pelas obrigações até 2 anos após a retirada ou exclusão, enquanto não se requerer a averbação.

Sócio Remisso
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora.
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do art. 1.031.

Observação: apesar do aparente conflito entre o quórum exigido para exclusão do sócio, artigo 1085, e o quórum para alterações contratuais previsto no artigo 1.076, inciso I cominado com o artigo 1.071, inciso V do Código Civil, aplica-se o quórum previsto no artigo 1.085, ou seja, aprovação da metade mais um do capital social. A interpretação que se deve dar é a de que os artigos art. 1.071 e 1.076 CC dispõem sobre a regra geral para alterações de contrato, sendo que as regras do art. 1085 são específicas.


 

ADMINISTRADOR NA LIMITADA:

01 - Requerimento (reconhecida a firma por autenticidade), solicitando a averbação da nomeação, com cópia da identidade do administrador.

02 - tratando-se de sócio trazer instrumento de alteração do contrato firmado de acordo com quorum do art. 1.063, ou quorum do art. 1.061 caso seja administrador não sócio.

03 - Caso seja nomeado em ato separado, trazer o termo de posse no livro de atas da administração.

04 - Declaração do(s) administrado(es), seja em cláusula no contrato social ou em ato separado: "O(s) Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, de que não está(ão) impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. (art. 1.011, § 1º, CC/2002)".


Observar:

Art. 1.061.  A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.

Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.
§ 1º. Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.
§ 2º. Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.

Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.
§ 1o Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.
§ 2o A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.
§ 3o A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação.


 



QUÓRUM NA LIMITADA:

  1. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização., art. 1061;
  2. 3/4 do capital para alterar o contrato social, artigos 1071, inciso V e 1076, inciso I do Código Civil;
  3. 3/4 para aprovar incorporação, fusão, dissolução ou levantamento da liquidação - arts. 1071, Inciso VI e 1076, inciso I;
  4. 2/3 para nomear administrador não sócio se o capital estiver totalmente integralizado - Código Civil, art. 1061;
  5. 2/3 Para destituir administrador sócio nomeado no contrato social, se não previsto neste quorum diverso, maior ou menor - CC, art. 1063, § 1º;
  6. Mais da metade do capital para a nomeação de administrador em ato separado do contrato social - CC, art. 176, inciso II;
  7. Mais da metade do contrato social para destituir administrador designado em ato separado do contrato social - CC, art. 1076, Inciso II;
  8. Mais da metade do capital para destituir administrador não sócio - CC, art. 1076, Inciso II;
  9. Mais da metade do capital para destituir sócio minoritário, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa. - CC, art. 1085;
  10. Mais da metade dos presentes à assembléia ou reunião para aprovar as contas dos administradores, nomeação e destituição do liquidante e julgamento de suas contas - CC, arts. 1071, incisos I e VII, e art. 1076, Inciso III.

 



QUÓRUM NA SOCIEDADE SIMPLES PURA:

Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime.



CLÁUSULAS NULAS:

Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas.

 



CÓDIGO DE NORMAS DA CORREGEDORIA-GERAL DA JUSTIÇA DO ESTADO DE SC

Art. 590. É vedado o registro:
I – de empresa de fomento mercantil;
II – de firma individual;
III – de atos de partido político;
IV – de organização não governamental que inclua ou reproduza, em sua composição, siglas ou denominações de órgãos públicos da administração direta e de organismos nacionais e internacionais; e
V – de pessoa jurídica com idêntica denominação e localizada na mesma comarca.
§ 1º É também vedado o registro ou a averbação de atos relativos a pessoa jurídica que não estiver com seus atos constitutivos registrados na mesma serventia.
§ 2º Os livros contábeis dos diretórios ou comitês dos partidos políticos são passíveis de autenticação.
§ 3º Na hipótese do parágrafo anterior, os partidos políticos farão prova de sua constituição por meio de certidão expedida pelo Tribunal Regional Eleitoral ou pelas respectivas zonas eleitorais, na qual constará o prazo de vigência, os nomes dos dirigentes e o âmbito de atuação da agremiação partidária.

Art. 591. Para o registro de ato constitutivo ou de alteração de sociedade, é necessária:
I – a comprovação da qualificação profissional dos sócios, reconhecida pelo respectivo conselho de fiscalização de profissões regulamentadas; e
II – a apresentação de certidão de regularidade profissional atualizada.

Art. 592. O registro da pessoa jurídica será realizado mediante requerimento do seu representante legal, com firma reconhecida por autenticidade, e consistirá na declaração, feita em livro, pelo oficial:
I – do número de ordem;
II – da data da apresentação; e
III – da espécie do ato constitutivo.
§ 1º Além dos indicativos legais, deverá conter o nome e número da OAB do advogado que visou o contrato constitutivo de pessoa jurídica, dispensadas dessa obrigatoriedade, na forma da lei, as sociedades simples constituídas sob a forma de Microempresa (ME) e Empresa de Pequeno Porte (EPP).
§ 2º A exigência de visto de advogado, quando não dispensada por lei, estende-se às emendas ou reformas dos atos constitutivos.

Art. 592-A. Os atos de registro de fundações e de sociedades sem fins lucrativos devem ser realizados na serventia do local em que as entidades exercem suas atividades. (redação acrescentada pelo Provimento n. 2, de 25 de abril de 2014) Parágrafo único. No caso em que forem vários os locais em que as entidades exercem suas atividades, devem ser efetuados registros em cada um deles. (redação acrescentada pelo Provimento n. 2, de 25 de abril de 2014)